前陣子，發(fā)布的一篇文章有提到，某公司因使用個(gè)人卡交易，影響到該企業(yè)的ipo和上市。
近日，又有企業(yè)在ipo上市的途中出現了個(gè)人卡的問(wèn)題。
【事實(shí)描述】
根據申報材料及現場(chǎng)督導情況，（1）發(fā)行人分別于2011年、2017年遞交創(chuàng )業(yè)板上市申請，均主動(dòng)撤回。第二次撤回時(shí)間為2018年1月；（2）發(fā)行人于2016年之前已存在使用個(gè)人卡進(jìn)行收付款和承擔發(fā)行人成本費用的情形，并于2017年底注銷(xiāo)個(gè)人卡并重新開(kāi)立本次申報報告期內使用的8張個(gè)人卡；（3）現場(chǎng)督導獲取了保薦機構提供的發(fā)行人2016年-2017年使用過(guò)的6張個(gè)人卡，主要為發(fā)行人財務(wù)人員個(gè)人賬戶(hù)。本次報告期重新開(kāi)立的個(gè)人卡為發(fā)行人實(shí)控人朋友或公司員工親屬的個(gè)人賬戶(hù)。
【問(wèn)詢(xún)問(wèn)題】
請發(fā)行人說(shuō)明：（1）2017年底注銷(xiāo)以財務(wù)人員為主的個(gè)人卡并在報告期使用實(shí)控人朋友或公司員工的親屬賬戶(hù)重新開(kāi)設個(gè)人卡的原因和合理性；（2）前次申報撤回后，發(fā)行人在本次申報報告期關(guān)于個(gè)人卡收付的內控制度建立和運行情況；（3）本次申報前個(gè)人卡收付業(yè)務(wù)的整改情況，是否已完整注銷(xiāo)所有個(gè)人卡以及本次科創(chuàng )板上市申報前是否已將個(gè)人卡業(yè)務(wù)準確、完整還原至申報報表。
發(fā)行人回復中稱(chēng)：
報告期內，發(fā)行人使用實(shí)控人朋友或公司員工的親屬賬戶(hù)重新開(kāi)設個(gè)人卡的原因主要為：
（1）發(fā)行人前次招股說(shuō)明書(shū)將代理費認定為市場(chǎng)拓展及技術(shù)服務(wù)費，且其代理商與經(jīng)銷(xiāo)商由同一主體經(jīng)營(yíng)，經(jīng)銷(xiāo)回款與保證金混同管理，容易造成混亂。2017年底，發(fā)行人根據外部顧問(wèn)的規范建議，將對公賬戶(hù)收取的保證金做退回處理。但為防范代理商下游客戶(hù)的貨款風(fēng)險并規范代理商的行為，發(fā)行人認為必須向代理商收取保證金。
（2）發(fā)行人部分高管及銷(xiāo)售人員的薪酬較高，對應的稅率較高、稅負較重。發(fā)行人為顧及高管和銷(xiāo)售人員實(shí)際利益，提高員工的凈到手薪資，存在發(fā)放避稅獎金的需要。
基于上述原因，由于規范意識不足，2018年初發(fā)行人重新開(kāi)設個(gè)人卡。因通過(guò)財務(wù)人員名義開(kāi)立個(gè)人卡較容易被識別，出于僥幸心理，發(fā)行人通過(guò)實(shí)控人朋友或公司員工的親屬賬戶(hù)重新開(kāi)設個(gè)人卡。發(fā)行人重新開(kāi)設個(gè)人卡后，初期主要用于收取代理商保證金以及償還前期借款，后續則主要用于發(fā)放員工薪酬。
發(fā)行人表示，在后續利用個(gè)人賬戶(hù)對外收付款項的過(guò)程中，對個(gè)人卡收支進(jìn)行了記賬，同時(shí)資金收付經(jīng)過(guò)審批、對賬或事后確認，個(gè)人卡賬務(wù)管理人員通過(guò)excel電子檔錄入流水收支情況。本次申報前，發(fā)行人所有個(gè)人賬戶(hù)均已完整注銷(xiāo)。
由此可見(jiàn)，如果企業(yè)規劃要走ipo的路，那么個(gè)人卡的審核，就會(huì )上升到一個(gè)質(zhì)的層面。比如大量用個(gè)人卡發(fā)放工資、收付貨款等，都會(huì )影響企業(yè)ipo，難以有效保證財務(wù)報告的真實(shí)性和可靠性。
其實(shí)，在使用個(gè)人的銀行卡收付款時(shí)，對于企業(yè)本身和持卡人都存在一定的資金風(fēng)險、稅務(wù)風(fēng)險。
對于企業(yè)來(lái)說(shuō)，使用個(gè)人的銀行卡收款、付款的風(fēng)險在于，這種行為本身就違反財經(jīng)紀律和銀行的資金管理政策法規，而且有資金在主體外循環(huán)的嫌疑，甚至涉嫌挪用資金、貪污、賄賂等，可能會(huì )面臨公司的上級主管部門(mén)、銀行機構、財政部門(mén)、法院的追繳、追責和處罰；還伴隨有隱瞞收入、偷逃稅款嫌疑，會(huì )面臨追繳、滯納金、罰款甚至刑事責任。
試想，如果企業(yè)經(jīng)常通過(guò)個(gè)人銀行收付款，一旦被稅務(wù)部門(mén)稽查，對于私戶(hù)的每筆交易，企業(yè)真的能說(shuō)清楚嗎？通過(guò)個(gè)人卡收款付款，會(huì )造成企業(yè)三流不一致，容易產(chǎn)生“虛開(kāi)發(fā)票”的涉稅風(fēng)險，因為“三流一致”是判斷財務(wù)是否正規的重要標準。個(gè)人卡交易，不僅體現了企業(yè)資金管理的混亂，收付款流程和財務(wù)制度的不完善，還有企業(yè)內部控制的不健全。
對于銀行卡持卡個(gè)人來(lái)說(shuō)，頻繁、大額的資金在你的銀行卡上進(jìn)進(jìn)出出，會(huì )被銀行列入重點(diǎn)監控對象，涉嫌不正規的交易、或者存在洗錢(qián)的可能。銀行流水那么大，如果不能說(shuō)清資金來(lái)源，那么可能視為經(jīng)營(yíng)收入、財產(chǎn)轉讓收入而征收個(gè)人所得稅。
個(gè)人卡為企業(yè)代收貨款的行為除了有可能被認定為偷稅漏稅外，根據銀發(fā)【2018】163號《非銀行支付機構大額交易報告》和銀發(fā)【2020】105號《關(guān)于開(kāi)展大額現金管理試點(diǎn)通知》，個(gè)人單筆或當日累計交易超過(guò)20w就會(huì )被列入重點(diǎn)監管對象，搞不好還要面臨罰款和影響個(gè)人征信。
用股東個(gè)人卡長(cháng)期收取款項，會(huì )導致公私財產(chǎn)不分，如果企業(yè)出現資不抵債的情況，股東要承擔無(wú)限連帶責任，需要用個(gè)人的資產(chǎn)去償還公司的債務(wù)。
在銀行與各部門(mén)數據聯(lián)網(wǎng)、金稅四期上線(xiàn)的大數據時(shí)代，你的資產(chǎn)變動(dòng)一覽無(wú)遺，只要想查，沒(méi)有什么是查不出來(lái)的。所以，使用個(gè)人卡收付款，無(wú)論對單位還是管理者個(gè)人都有不小的風(fēng)險，一定要按規定來(lái)，不要輕易去觸碰違規的紅線(xiàn)。
那么，是不是說(shuō)完全不能使用個(gè)人卡收付經(jīng)營(yíng)性款項，或者說(shuō)使用個(gè)人卡時(shí)該如何規避風(fēng)險？其實(shí)，也并不是完全不能使用個(gè)人卡，只是在使用過(guò)程中，要做到這幾點(diǎn)：首先，企業(yè)和個(gè)人要簽訂代收代付協(xié)議；個(gè)人收取的貨款要及時(shí)申報納稅；沒(méi)有開(kāi)票的情況下也要申報未開(kāi)票的收入；客戶(hù)沒(méi)有要求需要開(kāi)具專(zhuān)票或者客戶(hù)大部分是個(gè)人的情況下，建議成立一家個(gè)體戶(hù)承接業(yè)務(wù)。
對于跨境賣(mài)家，一直都在強調資金安全、財稅合規是企業(yè)安全及長(cháng)遠發(fā)展的必要條件之一。只有合規，才能應對不斷收緊的監管政策，國際稅收環(huán)境變化，適應國家的政策信號，為企業(yè)“走出去”提供安全保障。
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